地方百里者，山陵处什一，薮泽处什一，溪谷流水处什一，都邑蹊道处什一，恶田处什二，良田处什四，以此食作夫五万。其山陵、薮泽、溪谷可以给其材，都邑蹊道足以处其民，先王制土分民之律也。
今秦之地，方千里者五，而谷土不能处二，田数不满百万，其薮泽、溪谷、名山、大川之材物货宝又不尽为用，此人不称土也。秦之所与邻者三晋也；所欲用兵者，韩、魏也。彼土狭而民众，其宅参居而并处，其寡萌贾息民，上无通名，下无田宅，而恃奸务末作以处。人之复阴阳泽水者过半。此其土之不足以生其民也，似有过秦民之不足以实其土也。意民之情，其所欲者田宅也；而晋之无有也信，秦之有余也必，如此而民不西者，秦士戚而民苦也。臣窃以王吏之明为过见，此其所以不夺三晋民者，爱爵而重复也。其说曰：“三晋之所以弱者，其民务乐而复爵轻也。秦之所以强者，其民务苦而复爵重也。今多爵而久复，是释秦之所以强，而为三晋之所以弱也。”此王吏重爵、爱复之说也，而臣窃以为不然。夫所以为苦民而强兵者，将以攻敌而成所欲也。兵法曰：“敌弱而兵强。”此言不失吾所以攻，而敌失其所守也。今三晋不胜秦，四世矣。自魏襄以来，野战不胜，守城必拔，小大之战，三晋之所亡于秦者，不可胜数也。若此而不服，秦能取其地，而不能夺其民也。
今王发明惠，诸侯之士来归义者，今使复之三世，无知军事。秦四境之内，陵阪丘隰，不起十年征，者于律也，足以造作夫百万。曩者臣言曰：“意民之情，其所欲者田宅也；晋之无有也信，秦之有余也必，若此而民不西者，秦士戚而民苦也。”今利其田宅，而复之三世。此必与其所欲而不使行其所恶也。然则山东之民无不西者矣。且德之谓也；不然，夫实圹虚，出天宝，而百万事本，其所益多也，岂徒不失其所以攻乎？
夫秦之所患者，兴兵而伐，则国家贫；安居而农，则敌得休息，此王所不能两成也。故三世战胜，而天下不服。今以故秦事敌，而使新民作本，兵虽百宿于外，境内不失须臾之时，此富强两成之效也。臣之所谓兵者，非谓悉兴尽起也；论境内所能给军卒车骑，令故秦兵，新民给刍食。天下有不服之国，则王以此春围其农，夏食其食，秋取其刈，冬冻其葆。以大武摇其本，以广文安其嗣。王行此，十年之内，诸侯将无异民，而王何为爱爵而重复乎？
周军之胜，华军之胜，秦斩首而东之。东之无益亦明矣，而吏犹以为大功，为其损敌也。今以草茅之地，徕三晋之民而使之事本。此其损敌也，与战胜同实，而秦得之以为粟，此反行两登之计也。且周军之胜、华军之胜，长平之胜，秦所亡民者几何？民客之兵不得事本者几何？臣窃以为不可数矣。假使王之群臣，有能用之，费此之半，弱晋强秦，若三战之胜者，王必加大赏焉。今臣之所言，民无一日之繇，官无数钱之费，其弱晋强秦，有过三战之胜；而王犹以为不可，则臣愚不能知已。
齐人有东郭敞者，犹多愿，愿有万金。其徒请赒焉，不与，曰：“吾将以求封也。”其徒怒而去之宋，曰：“此爱于无也，故不如以先与之有也。”今晋有民，而秦爱其复，此爱非其有以失其有也，岂异东郭敞之爱非其有而失其徒乎？且古有尧、舜，当时而见称；中世有汤、武，在位而民服。此三王者，万世之所称也，以为圣王也。然其道犹不能取用于后。今复之三世，而三晋之民可尽也，是非王贤立今时，而使后世为王用乎？然则非圣别说，而听圣人难也。
地方百里者，山陵处什一，薮泽处什一，溪谷流水处什一，都邑蹊道处什一，恶田处什二，良田处什四，以此食作夫五万〔1〕。其山陵、薮泽、溪谷可以给其材，都邑蹊道足以处其民，先王制土分民之律也。
今秦之地，方千里者五〔2〕，而谷土不能处二，田数不满百万，其薮泽、溪谷、名山、大川之材物货宝又不尽为用，此人不称土也〔3〕。秦之所与邻者三晋也；所欲用兵者，韩、魏也。彼土狭而民众，其宅参居而并处，其寡萌贾息民〔4〕，上无通名〔5〕，下无田宅，而恃奸务末作以处。人之复阴阳泽水者过半〔6〕。此其土之不足以生其民也，似有过秦民之不足以实其土也。意民之情，其所欲者田宅也；而晋之无有也信〔7〕，秦之有余也必，如此而民不西者，秦士戚而民苦也〔8〕。臣窃以王吏之明为过见，此其所以不夺三晋民者，爱爵而重复也〔9〕。其说曰：“三晋之所以弱者，其民务乐而复爵轻也。秦之所以强者，其民务苦而复爵重也。今多爵而久复，是释秦之所以强，而为三晋之所以弱也。”此王吏重爵、爱复之说也，而臣窃以为不然。夫所以为苦民而强兵者，将以攻敌而成所欲也。兵法曰：“敌弱而兵强。”此言不失吾所以攻，而敌失其所守也。今三晋不胜秦，四世矣。自魏襄以来，野战不胜，守城必拔，小大之战，三晋之所亡于秦者，不可胜数也。若此而不服，秦能取其地，而不能夺其民也。
今王发明惠〔10〕，诸侯之士来归义者，今使复之三世，无知军事。秦四境之内，陵阪丘隰〔11〕，不起十年征，者于律也〔12〕，足以造作夫百万〔13〕。曩者臣言曰〔14〕：“意民之情，其所欲者田宅也；晋之无有也信，秦之有余也必，若此而民不西者，秦士戚而民苦也。”今利其田宅，而复之三世。此必与其所欲而不使行其所恶也。然则山东之民无不西者矣。且德之谓也〔15〕；不然，夫实圹虚〔16〕，出天宝〔17〕，而百万事本〔18〕，其所益多也，岂徒不失其所以攻乎？
夫秦之所患者，兴兵而伐，则国家贫；安居而农，则敌得休息，此王所不能两成也。故三世战胜，而天下不服。今以故秦事敌，而使新民作本，兵虽百宿于外，境内不失须臾之时，此富强两成之效也。臣之所谓兵者，非谓悉兴尽起也；论境内所能给军卒车骑，令故秦兵，新民给刍食〔19〕。天下有不服之国，则王以此春围其农，夏食其食，秋取其刈〔20〕，冬冻其葆〔21〕。以大武摇其本，以广文安其嗣。王行此，十年之内，诸侯将无异民，而王何为爱爵而重复乎〔22〕？
周军之胜〔23〕，华军之胜〔24〕，秦斩首而东之。东之无益亦明矣，而吏犹以为大功，为其损敌也。今以草茅之地，徕三晋之民而使之事本。此其损敌也，与战胜同实，而秦得之以为粟，此反行两登之计也〔25〕。且周军之胜、华军之胜，长平之胜，秦所亡民者几何？民客之兵不得事本者几何？臣窃以为不可数矣。假使王之群臣，有能用之，费此之半，弱晋强秦，若三战之胜者，王必加大赏焉。今臣之所言，民无一日之繇〔26〕，官无数钱之费，其弱晋强秦，有过三战之胜；而王犹以为不可，则臣愚不能知已。
齐人有东郭敞者，犹多愿，愿有万金。其徒请赒焉〔27〕，不与，曰：“吾将以求封也〔28〕。”其徒怒而去之宋〔29〕，曰：“此爱于无也〔30〕，故不如以先与之有也〔31〕。”今晋有民，而秦爱其复，此爱非其有以失其有也，岂异东郭敞之爱非其有而失其徒乎？且古有尧、舜，当时而见称；中世有汤、武，在位而民服。此三王者，万世之所称也，以为圣王也。然其道犹不能取用于后。今复之三世，而三晋之民可尽也，是非王贤立今时，而使后世为王用乎？然则非圣别说，而听圣人难也。
〔1〕 作夫：农夫。
〔2〕 方：古代田地面积单位。
〔3〕 称：相配。
〔4〕 寡萌：即弱民。萌，通“氓”，黎民。贾息，从事商贾获利。
〔5〕 通名：爵位。
〔6〕 复：地窖。
〔7〕 无有：匮乏。
〔8〕 戚：忧愁。
〔9〕 重：看重。复，免除赋税。
〔10〕 明惠：优惠。
〔11〕 阪：坡地。隰，洼地。
〔12〕 者：通“著”，著录。
〔13〕 造：招徕。
〔14〕 曩者：方才。
〔15〕 且德：因德而使民众归附。且，通“徂”，往。
〔16〕 圹虚：旷野荒地。
〔17〕 天宝：指地产。
〔18〕 本：本业，指农战。
〔19〕 刍食：粮草。
〔20〕 刈：收割的粮食。
〔21〕 葆：聚藏，指储存的物资。
〔22〕 爱：吝惜。
〔23〕 周军之胜：此指伊阙之战。
〔24〕 华军之胜：即华阳之战。
〔25〕 反行：兼得。两登，两成。
〔26〕 繇：同“徭”，徭役。
〔27〕 赒：救济别人。
〔28〕 封：封赏。
〔29〕 去：离开。之，前往。
〔30〕 无：指没有到手的东西。
〔31〕 有：指现有的东西。